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Dissolução de uma sociedade

July 18, 2019

Dissolver uma sociedade envolve estatutos, leis do código civil e muitas outras especificidades. Venha saber mais sobre esse processo!

Abrir sociedades envolve etapas como o registro de um estatuto, criação de regimento interno e uma série de exigências complicadas. No entanto, a alta burocracia extrapola a fundação e a manutenção dessas entidades, fazendo até a dissolução delas ser complexa ao exigir mecanismos específicos para sua conclusão legal. Assim, para que todos processos sejam realizados conforme a lei, é de extrema importância conhecer qual é o passo a passo para concluir uma dissolução.

 

 

De início, é interessante estabelecer qual o significado de dissolução, no contexto societário. As melhores definições para o termo são destituição e desmembramento, já que o processo pode resultar tanto na extinção  da empresa (dissolução total) como na saída de um ou mais sócios (dissolução parcial).

 

Dissolução total

 

Ela se dá quando se encerram todos os vínculos da sociedade contratual, tendo 8 principais maneiras de serem extintos :

 

Vencimento de prazo

 

Caso os sócios-fundadores tenham estabelecido no estatuto um limite de tempo para a existência da organização, ela pode ser extinta mesmo sem decreto judicial.

 

É importante destacar, também, que o Artigo 1.033 do Código Civil de 2002 determinou a possibilidade de continuação automática do contrato social por tempo indeterminado, caso não haja oposição entre os sócios, favorecendo a manutenção da empresa.

 

Consenso

 

Nesse caso, todos os sócios da empresa concordam em formalizar o distrato social, documento que encerra o patrimônio comum e extingue a pessoa jurídica.

 

Para sociedades anônimas (S.A.), esse tema é discutido em Assembleia Geral Ordinária, precisando da aprovação unânime, enquanto que nas sociedades limitadas (LTDA) pode-se deliberar tanto em reunião como em assembleia, devendo ser aprovado por ¾ dos detentores do capital social para sua concretização.

 

Deliberação da maioria dos sócios

 

Sócios que representam a maioria do capital social podem, por deliberação, votar na dissolução da sociedade. Todavia, é interessante pontuar que mesmo se os sócios majoritários optarem pelo encerramento das atividades e o restante ainda manifestar vontade de continuar com a empresa, não poderá haver a extinção dela, a qual será mantida apenas pelos sócios que declararam interesse nela. Ou seja, para que a sociedade seja dissolvida, é necessário que haja unanimidade.

 

Unipessoalidade

 

Esse tipo de dissolução significa a concentração de todas quotas representativas do capital social em uma só pessoa (física ou jurídica). Assim, caso a unipessoalidade ultrapasse 180 dias (prazo estipulado pela lei para uma unipessoalidade temporária), haverá extinção da sociedade em si.

 

Extinção da autorização para funcionar

 

Esse trâmite refere-se ao encerramento da sociedade por via judicial. Ele caracteriza-se pela perda da autorização especial cedida pelo governo federal para empresas cuja área de atuação tem uma regulamentação específica (como as da saúde, aviação e bancária).

 

Essa cassação de autorização ocorre quando o poder federal verifica irregularidades na ordem pública ou práticas contrárias aos fins previstos no ato constitutivo, iniciando um processo judicial de dissolução societária.

 

Exaurimento e/ou inexequibilidade do objeto social

 

Quando o objeto social, ou seja, a atividade para a qual a sociedade foi designada, se findar ou tornar-se impraticável inicia-se a dissolução da sociedade. Exemplos desses processos são a conclusão de um empreendimento que era o motivo da existência da empresa e uma recente proibição da atividade até então desempenhada pela sociedade.

 

Anulação da constituição

 

Quando identificam-se vícios (dissonâncias entre as realizações práticas da sociedade e as prescrições do estatuto) no ato constitutivo da empresa, este deverá ser anulado, resultando na dissolução da sociedade.

 

Declaração de falência

 

Caso uma empresa declare falência, o artigo 1.044 do Código Civil delimita a dissolução da empresa.

 

Dessa forma, dado o método de dissolução total de uma sociedade, cabe agora analisar como se dá a dissolução parcial dela, pela saída de sócios, mas permanência da existência da organização. Esse processo é importante, uma vez que ele estimula  a continuidade da empresa, fazendo com que problemas entre os sócios, desacordos e mortes não resultem, necessariamente, no fim da sociedade.

 

Dissolução parcial

 

Há três hipóteses possíveis para realizar o processo: morte, retirada e exclusão.

 

Morte de um sócio

 

A morte rompe o vínculo entre o sócio falecido e a sociedade. No entanto, pode-se optar pela continuação dela, tendo os sócios ativos como pioneiros da nova etapa. Vale notar que o artigo 1.028 do Código Civil dispõe a eliminação do sócio em questão da composição acionária da empresa, a menos que se diga o contrário em um contrato anterior a morte (fazendo com que tais ações virem herança, por exemplo).

 

Retirada de um sócio 

 

Já a segunda causa de dissolução parcial, a retirada, define-se pela perda do affectio societatis, ou seja, o fim da vontade de constituir uma sociedade empresarial. Assim, surgem duas maneiras de executar tal processo. Uma delas é a notificação da saída de um dos sócios para os demais.Dessa forma, caso haja um tempo estipulado para a execução desse trâmite e o indivíduo não tenha como esperar, deve provar judicialmente a existência de justa causa para ser autorizado a sair da sociedade. A outra maneira está vinculada a mudanças na sociedade em si. Quando há mudanças no contrato, incorporação(ões) de sociedade(s) ou fusão, o sócio tem até 30 dias depois da reunião para retirar-se, como garante o artigo 1.077 e 1.031 do Código Civil.

 

Exclusão de um sócio

 

Por fim, existe a dissolução parcial por exclusão. O artigo 1.030 do Código Civil garante a exclusão judicial de um sócio, caso a maioria recorra, seja por falta grave no cumprimento das obrigações ou incapacidade em dadas decisões. Além disso, para sociedades limitadas, é possível excluir sócios via método extrajudicial, caso os sócios que representam mais da metade do capital social deliberem em uma assembleia especial esse tipo de decisão. No entanto, é essencial justificá-la como uma agressão a certos preceitos do ato constitutivo, sob direito de defesa do excluído, fazendo com que a medida tenha força legal segundo o Código Civil (artigo 1.085).

 

Contudo, é importante pontuar que a saída do sócio não o exclui de seus direitos e deveres com a empresa. Assim, a menos que haja disposição contratual no sentido contrário, deve haver reembolso efetivo ao ex-sócio (à medida que sua quota é liquidada) e ele continuará com suas obrigações sociais por até dois anos após sua saída, como diz o artigo 1.031 do Código Civil.

 

Conclui-se, assim, com base na legislação nacional, os métodos possíveis de extinguir de uma sociedade, seja a dissolução total, com o cancelamento da pessoa jurídica da sociedade, seja a dissolução parcial, com a eliminação de sócios, mas permanência da entidade.

 

Caso você tenha alguma dúvida ou necessite de assessoria jurídica na dissolução de sua sociedade, você pode entrar em contato conosco, clicando aqui.

 

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