• Beatriz Sperandini

O papel do investidor-anjo em uma startup

As startups são movidas por ideias inovadoras com grande potencial de crescimento e desenvolvimento. Entretanto, é comum encontrarem dificuldade em obter o investimento necessário para suas atividades, bem como o auxílio de pessoas experientes na área que possam contribuir não somente com dinheiro, mas também com know how e com a rede de contatos que possui. Por esse motivo, no artigo de hoje, abordaremos o papel exercido por um “investidor-anjo” e seu impacto em uma empresa.


Muito embora o investidor-anjo venha desenvolvendo um papel extremamente importante no fomento ao mercado de inovação americano desde 1978, no Brasil essa figura foi introduzida no ordenamento jurídico somente em 27 de outubro de 2016, por meio da inclusão dos artigos 61-A a 61-D na Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006 (“LC 123/2006”). Trata-se de uma pessoa física ou jurídica que investe capital próprio em microempresas ou empresas de pequeno porte, podendo se juntar em grupo de investidores ou também por meio de fundos de investimento, a fim de diluir os riscos envolvidos no fomento à inovação. Além do fornecimento de recursos financeiros, os investidores-anjos podem contribuir com conhecimento e experiência por meio do contato direto com os administradores e sócios da startup, razão pela qual esse tipo de investimento também é conhecido por “smart money”.


Apesar da denominação “anjo”, é importante ressaltar que o seu objetivo é obter uma parcela da startup e vendê-la rapidamente após crescimento e valorização de sua participação na empresa, ou seja, seu interesse é no potencial de retorno financeiro. Por esse motivo, tende a auxiliar de diversas maneiras no desenvolvimento dos negócios e aumentar as chances de sucesso, mas não participa efetivamente da sua administração e tampouco possui a qualidade de sócio.


Vantagens do investimento-anjo


A participação de um investidor-anjo é de extrema importância não somente para impulsionar o desenvolvimento de uma startup, mas também para o fomento ao mercado de tecnologia como um todo. Para tanto, as vantagens desse tipo de investimento vão além da contribuição financeira, do know how e do networking e do retorno financeiro por si só. O desenvolvimento do arcabouço legal confere segurança para investidores e investidos.


Sob a perspectiva das startups, uma vez recebida a contribuição financeira do investidor-anjo, a atividade constitutiva de seu objeto social seguirá sendo exercida exclusivamente pelos sócios regulares, sem direito a interferência por parte do investidor. Outra vantagem é voltada às startups que optam pelo Simples Nacional: como o dinheiro investido não integra o capital social da empresa e não é considerado receita, não é necessário sair do regime tributário de Simples Nacional, caso o investimento ultrapasse o limite de faturamento do modelo.


Para o investidor-anjo, por sua vez, foi conferida maior segurança jurídica na relação com a startup, que anteriormente não era regulamentada. Exemplo disso é a disposição do artigo 61-A da Lei Complementar nº 123/2006, que estabeleceu que o aporte de capital realizado pelo investidor-anjo não integrará o capital social da empresa. Nesse sentido, o legislador expressamente separou a relação jurídica de sócio da relação de investidor, haja vista que, não sendo considerado um sócio, não possuirá direito a voto ou gerência sobre as atividades sociais. Em vista disso, ao investidor também é conferida proteção legal sobre quaisquer dívidas ou responsabilidades adquiridas pela empresa, inclusive em caso de recuperação judicial ou desconsideração da pessoa jurídica, de acordo com o § 4o , II, do artigo 61-A.

Outras disposições legais para o investimento-anjo


As alterações introduzidas na LC 123/2006 conferiram maior segurança jurídica para o fomento às atividades disruptivas e aproximou a legislação brasileira de países onde a atuação de investidores-anjos é mais desenvolvida. Tal segurança é estabelecida por meio de um contrato de participação, instrumento que formaliza a relação entre o investidor e a startup.


O artigo 61-A da LC 123/2006, com o objetivo de “incentivar as atividades de inovação e os investimentos produtivos”, dispõe que para que o investimento-anjo será realizado por meio da celebração de contrato de participação. Ele possui uma natureza híbrida, contendo tanto elementos que se assemelham aos direitos de sócio (por exemplo, participação nos lucros) quanto às operações de crédito (por exemplo, a possibilidade de resgate após determinado tempo).


Ademais, foi estabelecido que o investidor deve começar a receber sua remuneração em até dois anos a partir do início do contrato de participação, que terá vigência máxima de de sete anos e, consequentemente, retorno por até cinco anos. A remuneração acontecerá de acordo com o estabelecido no contrato, desde que não supere o valor correspondente a 50% dos lucros obtidos. No contrato de participação também deverão constar as finalidades de fomento à inovação e a investimentos produtivos.


Vale ressaltar que, em caso de venda da startup pelos sócios, o investidor anjo possui preferência para a sua aquisição, bem como o direito de venda conjunta da titularidade do aporte de capital de acordo com os mesmos termos e condições ofertados aos sócios regulares, tal como disposto no artigo 61-C da LC 123/2006.


Como atrair um investidor anjo para a startup?


As formas de atrair um investimento anjo são diversas. Entre elas, estão:

- cadastro em sites e plataformas que fazem esse tipo de conexão;

- indicações;

- presença em eventos voltados para o mercado de startups; e

- incubadoras e aceleradoras.


Para que a prospecção seja bem sucedida, é recomendado que o empreendedor tenha um sumário executivo e um plano de negócios, a fim de apresentar ideias consolidadas aos possíveis investidores. Informações como a proposta do negócio, composição da equipe, forma de obtenção de lucro e resultados que podem ser obtidos com o investimento são cruciais para despertar o interesse.


Além disso, vale lembrar que existem ferramentas contratuais que possibilitam estabelecer diretrizes prévias à formalização de qualquer investimento, como é o caso do Memorando de Entendimentos, ou MoU. Para conferir mais sobre o MoU e sobre outros instrumentos societários úteis para startups, acesse nosso artigo neste link.


* O conteúdo deste artigo possui caráter genérico e estritamente informativo. O presente artigo não deve ser interpretado como opinião legal ou aconselhamento jurídico específico da Sanfran Jr. Para eventuais dúvidas, entre em contato com um advogado ou Empresa Júnior jurídica.


Escrito por: Beatriz Sperandini

Revisado por: Rodolfo Pavanelli


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